近期，上海二中院公众号发布了一篇票据案件分析的文章，其中提到两企业间签订了票据质押借款协议，因商票到期后未兑付而诉至法院，其中焦点是两者之间到底是民间借贷关系，还是民间票据贴现关系。

一、基本案情

为方便大家聚焦理解，我简要描述一下案情：A企业与B企业签订《质押借款协议》，约定B企业向A企业借款，并以B企业持有的商票作为质押，协议同时约定了借款金额、利率、期限等条款。协议签订后，A企业依约向B企业支付了借款。借款到期后，B企业未能按约还本付息，商票承兑人亦未兑付商票。A企业遂将B企业诉至法院，要求B企业偿还借款本金及相应利息。

一审法院经审理认为，A企业与B企业之间形成民间借贷关系。一审法院据此判决B企业向A企业偿还借款本金及相应利息。

B企业不服一审判决，向上海二中院提起上诉，主张本案案由并非借款合同纠纷，A企业实为非法收购商业承兑汇票，合同应属无效。

本案主要争议焦点为，A企业与B企业之间系借款关系还是票据转让关系（民间票据贴现）。（“票据贴现”与“民间票据贴现”的区别在于，前者是将票据转让给有贷款资质的金融机构，而后者是转让给不具有贷款资质的企业或个人）

最终上海二中院认为，案涉《质押借款协议》名为借款，实为民间票据贴现。主要理由如下：

（1）《质押借款协议》内容存在诸多不合常理之处。比如，协议约定了借款到期日（即票据到期日），却未明确借款开始日期，这不符合借款关系的正常做法，而更符合票据贴现的常规操作。

（2）《质押借款协议》约定商票是借款的质押担保，而实际履行中，B企业将商票背书转让给了A企业，未按规定记载“质押”字样。

（3）双方员工的微信聊天记录中也出现了涉及票据贴现及贴现比例的内容，且贴现比例与协议约定的利息利率相互对应。

综上，上海二中院认定案涉《质押借款协议》名为借款，实为民间票据贴现。民间票据贴现违反了国家金融业务特许经营的强制性规定，危害金融管理秩序，应当认定为无效民事法律行为，故《质押借款协议》无效，A企业并不能按照借款协议向B企业主张返还借款本金以及支付利息。

同时，根据法律规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

最终，上海二中院判决撤销一审判决，B企业应返还A企业款项并支付资金占用损失，对应A企业返还B企业案涉商票。

可以看到，本案中，尽管法院认定A企业为民间贴现，不具有票据权利，但其实A企业依然是胜诉了，最终法院判决B企业返还票据款项并支付资金占用损失。这是因为被告只有B企业，且和A企业是前后手关系，现实中往往被告不止一个，可能还有票据的承兑人、出票人、背书人等，当法院认定为民间贴现后，A企业就丧失了对这些被告的票据追索权利。