金融从业人员因为合规意识薄弱，对合规兼职和违规兼职界限区分不清，可能认为利用非工作时间兼职不违反规定，但实际上，这种行为也可能构成违规，特别是当兼职行为与其本职工作存在潜在利益冲突或可能损害公司利益时，因此金融从业人员的兼职行为需引起高度重视。
一、如何定义兼职？
结合对金融监管规定的梳理，本文认为在金融领域，“兼职”应该被理解为一个广义的概念，除了通常所指的外部兼职、内部兼岗，还应该包括从事其他营利性活动，如，持有股权或私募股权基金、经商办企、为他人或机构提供专业性服务等。
根据“兼职”的性质、领域以及与本职工作的关系来划分又可以具体分为以下几类：
1.外部兼职：指员工在本职工作同一个组织之外兼任其他机构或单位的职务。
2.内部兼岗：指员工在本职工作同一个组织之内兼任本单位或分/子公司的其他岗位等。
3.营利性兼职：指员工在本职工作之外从事以营利为目的的活动，如在其他机构兼职获取报酬、持有其他企业股权、经商办企、提供有偿顾问服务等。这类兼职往往会以获取经济利益为目的，在人员合规意识淡薄、或未经住利益诱惑的情况下，容易造成利用职权便利进行利益输送、内幕交易等。
4.非营利性兼职：指员工在本职工作之外从事相关活动，但不收取报酬。该类兼职虽然不以营利为目的，但人员在开展相关活动时也很容易因为界限划定不清、或疏忽大意而影响作为金融从业人员的专业性或泄露未公开信息等。
5.同行业兼职：指员工在同行业内的其他机构或部门兼职，如同时在两家或多家证券公司、银行、保险公司等金融机构任职。这类兼职容易引发利益冲突、泄露未公开信息等风险。
6.跨行业兼职：指员工在同行业外的其他行业的机构中兼职。虽然跨行业兼职可以避免开展同类或相关业务等有直接联系的活动，但因为金融行业具有资源优势的特殊性，仍存在利益输送或利用未公开信息获利的风险。
二、违规兼职有哪些典型表现？
1.从形式上看，违规兼职行为多种多样，形式趋于隐蔽，常见的表现形式包括但不限于以下几种行为。
在职违规兼职：是指员工在本职工作之余违反规定在其他机构中兼职取酬，或经批准兼职但违规取酬。
经商办企：是指员工在本职工作任职期间违反规定在外部经营商业、兴办企业等，重点在于通过出资参与企业经营。
持有私募股权基金：是指员工在本职工作任职期间通过私募形式投资于未上市公司的股权，然后利用职权便利帮助该企业增值，并依赖股权的增值转让来获取收益。
提供专业顾问服务：是指员工在通过职务便利掌握资源优势或内幕信息的情况下，利用这些资源或信息为他人、机构提供咨询服务，帮助其谋取利益。
挂证取酬：是指员工把职称、职业资格证书视作增收的“钱袋子”，挂靠在其他机构。
退（离）休后违规兼职：一般涉及两种情形，一种是人员退（离）休后其原有职权或地位仍可以在一定范围、时期内产生影响，利用其影响力和人脉关系违规任职获利。另一种与退休前行为关联，是在职时为他人谋取不当利益、退休后“兑现”好处的情形，主要表现为为规避查处风险，企业许诺相关人员利用职权完成请托事项，待离职或退休后以顾问、专家等名义在企业兼职并提供高额酬劳，本质上是打“时间差”的权钱交易行为。
2.从本质上看，兼职行为被认定为“违规”的实质是因为员工的违规兼职行为可能存在多重风险，这些风险包括但不限于利用职权便利进行利益输送、内幕交易，存在利益冲突时影响独立性、影响履职尽责、泄露敏感信息等。
利益输送，即为获取额外的报酬利用职务便利将利益不当地转移给特定方。如，某基金公司的领导，同时兼任某基金销售公司的法人，为了获取利润，其可能利用基金公司领导的职权便利，增加与该基金销售公司有失公平的业务往来，变相输送利益。
内幕交易，即利用职务便利所获取的敏感信息、未公开信息违规兼职谋利。如，某证券公司员工利用职务便利获取到关于某公司股价即将发生重大变动的内幕信息，通过指导他人或机构违规操作股票非法获利。
影响独立性，即从事的兼职直接或间接与其本职工作存在利益冲突，员工为保证自身利益最大化，做出影响专业性、独立性的行为。如，投资管理人持有股权的公司发生融资困难时，其可能会在未客观分析盈利能力的情况下，将募集到的资金投入到该公司。
影响履职尽责，即人员从事的兼职工作占用过多时间和精力，影响对本职工作履职尽责。
泄露敏感信息，即人员兼职过程中可能不慎或故意泄露敏感信息，给相关方带来损失或风险。
三、梳理监管政策对金融从业人员兼职的规定
不同类别金融监管机构均对金融从业人员兼职行为进行了规范，下面对散落在各个监管制度中的相关规定进行分类列示。主要包括三类：
不得“兼职”（包括不得外部兼职、不得内部兼任、不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动、不得提供咨询顾问服务等）
“兼职”不得超过一定范围或数量
“兼职”需要经过批准。
本文主要梳理了金融监管机构的监管政策，对于国有和上市属性的金融机构还需符合国资和上市监管规定。
（一）不得“兼职”
1. 金融控股公司
《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号）第二十一条 金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。
《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》（中国人民银行令〔2021〕第2号）第十三条 金融控股公司高级管理人员除在本公司参股或者在其控股的机构担任董事、监事之外，不得在其他营利性机构兼任职务。
2. 证券、基金、期货公司
《证券法》（主席令第37号）第一百二十五条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
《证券公司治理准则》（证监会公告〔2020〕20号）第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》（中证协发〔2015〕52号）三、证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》（股转系统公告〔2020〕724号）第四十七条 主办券商开展做市业务，不得干预挂牌公司日常经营，其业务人员不得在挂牌公司兼职。
《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第四条证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，并应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。
《证券经纪人执业规范（试行）》（中证协发〔2022〕117号）第十条证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，专门代理其从事客户招揽和客户服务等活动。证券经纪人不能同时在其他机构任职或者同时接受其他机构委托。
《证券分析师执业行为准则》（中证协发〔2020〕76号）第十七条 证券分析师只能与一家经营机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的机构执业。证券分析师不得在公司内部或外部兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第三十一条 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。第三十二条 证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职。
《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（证监会令第179号）第二十五条 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员等在境外子公司、参股经营机构兼职的，应当遵守境内外相关规定，不得兼任与现有职责相冲突的职务。
《基金法》（主席令第23号）第十八条 公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，不得担任基金托管人或者其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号）第十条 证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件。
《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法（2022年修正）》（证监会令第179号）第二十八条 期货公司董事、监事和高级管理人员不得在党政机关兼职。期货公司高级管理人员在期货公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会的有关规定。期货公司营业部负责人不得兼任其他营业部负责人。不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（中基协发〔2023〕15号）年第三十三条 管理人董事、监事、从业人员及其配偶不得参与本公司管理的单一资产管理计划。
3.保险集团公司
《保险集团公司监督管理办法》（银保监会令2021年第13号）第三十三条 子公司及其他成员公司高级管理人员原则上不得相互兼任。
4.银行保险机构
《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》（银保监发〔2021〕43号）第十九条 银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。
《关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）第三十七条 一名自然人不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。
5.保险资管公司
《保险资产管理公司管理规定》（银保监会令2022年第2号）第四十六条 保险资产管理公司的高级管理人员不得在其他营利性经营机构兼任高级管理人员。
6.商业银行
《中华人民共和国商业银行法》（主席令第34号）商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得有下列行为：（四）在其他经济组织兼职。
《关于印发银行业金融机构从业人员行为管理指引的通知》（银监发〔2018〕9号）第十五条 银行业金融机构制定的行为守则及其细则应要求全体从业人员遵守法律法规、恪守工作纪律，包括但不限于：自觉抵制并严禁参与非法集资、地下钱庄、洗钱、商业贿赂、内幕交易、操纵市场等违法行为，不得在任何场所开展未经批准的金融业务，不得销售或推介未经审批的产品，不得代销未持有金融牌照机构发行的产品，不得利用职务和工作之便谋取非法利益，未经监管部门允许不得向社会或其他单位和个人泄露监管工作秘密信息等。
《银行业金融机构从业人员职业操守指引》（银监发〔2011〕6号）第九条从业人员应当遵守国家和本单位防止利益冲突的规定，在办理授信、资信调查、融资等业务涉及本人、亲属或其他利益相关人时，主动汇报和提请工作回避。从业人员未经批准不得在其他经济组织兼职。从业人员应当有效识别现实或潜在的利益冲突，并及时向有关部门报告。
《关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》（银监办发〔2014〕57号）二 、强化银行员工行为管理（一）商业银行应建立健全覆盖各类员工的全员管理制度，将银行员工不得参与民间借贷 、不得充当资金掮客、不得经商办企业、不得在工商企业兼职作为内部管理制度的重要内容。
《关于促进银行业金融机构与融资性担保机构业务合作的通知》（银监发〔2011〕17号）规定银行业金融机构从业人员不得在融资性担保机构中兼职，不得利用职务之便与亲属及其他利益关系人投资入股或实际控制的融资性担保机构进行业务合作，不得利用职权指令与某一特定融资性担保机构合作。
《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》（人民银行 银监会 证监会公告〔2005〕第4号）第十三条 商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。
《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》第十条 商业银行派至其入股的保险公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职。
《关于加强银行业基层营业机构管理的通知》（银监办发〔2013〕245号）三、加强重要岗位员工行为管理，规范操作行为：（二）严禁员工组织、参与民间融资或非法集资；严禁员工从事与本行（社）有利害关系的第二职业、经商办企业或在企业兼职。
《中华人民共和国外资银行管理条例》（国务院令第720号）第五十五条 外国银行在中华人民共和国境内设立的外商独资银行、中外合资银行的董事长、高级管理人员和外国银行分行的高级管理人员不得相互兼职。
《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》（银保监会令2022年第5号）第一百三十条 外国银行在中国境内设立的外商独资银行或者中外合资银行的董事长、高级管理人员和该外国银行在中国境内设立的分行的高级管理人员不得相互兼职。
《关于加强村镇银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2014〕280号）二、村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。
《农村中小金融机构监管工作要点》（银监办发〔2013〕71号）严禁发起行人员长期兼职村镇银行高管。
7.理财公司（包括商业银行下设理财子公司）
《理财公司内部控制管理办法》（银保监会令2022年第4号）第七条 理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。
第二十五条 理财公司投资人员和交易人员不得直接持有、买卖境内外股票，实施股权激励计划或者员工持股计划的除外；不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动；不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或者他人牟取不正当利益。
8.证券交易所
《证券交易所管理办法》（证监会令第192号）第七十二条 会员制证券交易所的非会员理事和非会员监事、公司制证券交易所的董事和监事以及其他工作人员不得以任何形式在证券交易所会员公司兼职。
（二）“兼职”不得超过一定范围或数量
1.金融控股公司
《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》（中国人民银行令〔2021〕第2号）第十三条独立董事在同一家金融控股公司任职时间累计不得超过6年，且同时最多只能在两家金融控股公司兼任独立董事。
2.保险集团公司
《保险集团公司监督管理办法》（银保监会令2021年第13号）第三十三条 保险集团公司高级管理人员原则上最多兼任一家保险子公司的高级管理人员。
3.银行保险机构
《关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）第三十七条 一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
4. 保险资管公司
《保险资产管理公司管理规定》（银保监会令2022年第2号）第四十六条 保险资产管理公司的高级管理人员因经营管理需要在母公司、子公司任职，或因项目投资需要在被投资项目公司任职的，原则上只能兼任1家机构的高级管理人员。
5.证券公司、基金公司
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第三十二条 证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责人，在证券基金经营机构参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在证券基金经营机构控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人兼职的，应当及时通知证券基金经营机构，证券基金经营机构应当在知悉有关情况之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
6.期货公司
《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法（2022年修正）》（证监会令第179号）第二十八条 期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务。符合任职条件的人员最多可以在2家期货公司兼任独立董事。期货公司董事、监事和高级管理人员兼职的，应当自有关情况发生之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
（三）未经批准不得“兼职”
1.理财公司（包括商业银行下设理财子公司）
《理财公司内部控制管理办法》（银保监会令2022年第4号）第二十五条 理财公司投资人员和交易人员未经本机构批准不得在其他经济组织兼职。
2.期货交易所
《期货交易所管理办法》（证监会令第179号）第九十八条 未经中国证监会批准，期货交易所的理事长、副理事长、董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席、总经理、副总经理、董事会秘书不得在任何营利性组织中兼职。未经批准，期货交易所的其他工作人员和非会员理事不得以任何形式在期货交易所会员单位及其他与期货交易有关的营利性组织兼职。
3.证券交易所
《证券交易所管理办法》（证监会令第192号）第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准，不得在任何营利性组织、团体和机构以及公益性社会团体、基金会、高等院校和科研院所中兼职。
4. 保险代理人
《保险代理人监管规定》（银保监会令2020年第11号）第二十九条 非经股东会或者股东大会批准，保险专业代理公司的高级管理人员和省级分公司以外分支机构主要负责人不得在存在利益冲突的机构中兼任职务。
5.银行保险机构
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（银保监会令2021年第5号）第十条董事监事应当如实告知银行保险机构自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与银行保险机构不存在利益冲突。
四、违规兼职的认定要点分析
通过以上的分析，本文认为判断兼职活动是否违规，需要着重关注以下几个方面：
一是是否违反监管政策的规定；
二是是否违反劳动合同、保密协议或竞业协议条款；
三是评估兼职行为是否会对原单位、或投资者等相关方造成损害，包括经济利益损害和业务竞争影响等，是否属于利用职务便利，是否影响独立性；
四是兼职行为是否需要占用过度的时间精力，导致影响本职工作履职尽责；
五是上述几种情况都不存在的情形下，是否按规定向本职单位或监管部门报备兼职情况；
六是对于内部兼岗的是否违反不相容职责分离原则。
五、金融机构如何落实违规兼职风险防控主体责任
违规兼职往往具有隐秘性，使得有效防控与及时发现具有一定的难度，这也对金融机构的合规管理提出了更高的要求。金融机构需构建更为严密、高效的监测机制与风险防控体系，以确保能够及时发现并妥善处理违规兼职行为，从而维护金融秩序的稳定与合规性。
一是加强合规管理体系建设，根据国家及行业相关法律法规对内部员工兼职事项制定详尽且明确的规定，包括但不限于按照岗位性质明确界定严格禁止兼职的范围；对于允许兼职的岗位建立严格的报备制度和申请审批流程；明确违规兼职的认定标准、处理流程及处罚措施，包括但不限于警告、经济处罚、岗位调整乃至解除劳动合同等；建立投诉报告机制等。
二是建立健全员工利益申报机制，要求员工进行利益申报、登记，如实填写个人信息包括但不限于大额担保及贷款，自身和其配偶及利害关系人投资的证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权，存续雇佣关系、亲属任职等情况，并在劳动合同中明确禁止违规兼职行为或签署兼职事项承诺书。
三是对全体员工开展违规兼职相关警示教育，说明合规兼职与违规兼职界限、违规兼职危害、解读相关监管规定等。
四是健全监督机制，通过协调相关部门合规获取工资、养老社保、工商和民政登记信息等，定期或不定期开展相关排查。日常开展业务时加强审查、监控，确认相关方是否与本机构员工存在利益关系。
五是发现违规兼职行为及时向相关监管机构报告，并立即采取相关措施进行风险预防处置、落实内部处罚措施。
同时，外部兼职作为社会经济活动的一部分，其存在具有普遍性。金融机构在应对员工外部兼职现象时，应秉持辩证与审慎的态度，通过全面审视员工的岗位性质、兼职单位的业务范围及兼职活动的具体内容，进行综合评估，以确保兼职行为既不妨碍本职工作的有效履行，也不触及法律法规红线或损害机构利益与投资者等相关方权益，通过精细化管理，平衡员工个人发展与运营安全，实现双赢局面。
六、金融从业人员如何避免踏入违规兼职的隐形雷区
在金融市场中，从业人员因为掌握着专业的知识、丰富的客户资源及敏感信息，而面临着诸多诱惑，违规兼职便是其中之一，它不仅威胁行业的健康发展，更是个人职业生涯中一个不容忽视的隐形陷阱。因此，金融从业人员需高度警惕，自觉抵制各种诱惑，严守合规底线，避免踏入违规兼职的隐形雷区。
（一）知风险、懂隐患。古人讲“君子慎险勿临”，金融从业人员需深刻了解、认识违规兼职对金融市场、金融机构和相关方、及从业人员自身的风险隐患，时刻保持警惕态度，主动预防、超前预防。
（二）明合规、晰边界。金融从业人员应通过深入学习并理解相关法律法规、监管政策及行业规范，特别是关于从业人员兼职的明确规定，增强法律意识，明确合规与违规的界线，做到心中有数，行有所止。
（三）强自律、守底线。金融从业人员应树立正确的价值观和道德观，审慎选择兼职机会，仔细评估其背后的风险和陷阱，坚守职业操守，自觉抵制诱惑，牢牢守住合规底线，为自身职业生涯的健康发展保驾护航。
